Vennootschaps- en verenigingsrecht

Meer dan 1,5 miljoen bedrijven, 610.000 eenmanszaken, 230.000 vzw’s en stichtingen in België zaten er al een tijdje op te wachten. Sinds 1 mei 2019 is het eindelijk zover: dan treedt het nieuwe vennootschaps- en verenigingsrecht in werking.

Het nieuwe vennootschaps- en verenigingsrecht is het sluitstuk in de fundamentele hervorming van het economisch recht, waar Minister van Justitie Koen Geens al jaren aan werkt. Op zijn initiatief werden ook het insolventierecht en ondernemingsrecht in 2018 hervormd.
 

‚Äč1. Iedereen gelijk voor het recht

Sinds 1 mei 2019 zijn ook vzw’s, landbouwers en vrije beroepen zoals artsen, ondernemingen die onder andere failliet kunnen gaan. Vroeger werd een vzw ontbonden, maar dankzij een faillissement kan een vereffening ordentelijker verlopen zodat schuldeisers correct worden uitbetaald.
 

2. Geen startkapitaal nodig

Als enkele vrienden een startup (onder de vorm van bijvoorbeeld een bv) oprichten, dan is het wettelijk minimumkapitaal van 18.550 euro geen vereiste meer. Maar het credo ‘bezint eer ge begint’ blijft van toepassing: de notaris vraagt om een gedetailleerder financieel plan, en winst kan enkel worden uitgekeerd na een grondige balans-en liquiditeitscheck.

Bovendien kun je ook menselijk kapitaal, zoals kennis en arbeid, als startkapitaal inbrengen in de onderneming. De enige voorwaarde is dat die inbreng objectief wordt gewaardeerd door bijvoorbeeld een bedrijfsrevisor.


3. Slechts vier basisvormen voor vennootschappen

Minder keuzestress voor beginnende ondernemingen: onder andere de CVBA, CVOA of tijdelijke handelsvennootschap verdwijnen. Vier basisvormen, namelijk de maatschap, de bv, cv en nv blijven over.

Minister van Justitie Koen Geens licht toe: “Met deze grondige hervorming zullen meer ondernemingen geboren worden in België. Bestaande vennootschappen krijgen een overgangsperiode tot 1 januari 2024 om hun statuten te wijzigen.”

Vennootschaps- en verenigingsrecht

4. Mijn onderneming, mijn regels

Waar vroeger de wet dwingende regels voorschreef, krijgen ondernemers nu veel meer keuze om eigen regels op te nemen in hun statuten. Zo zal bijvoorbeeld de manier waarop aandelen worden overgedragen, zelf bepaald kunnen worden door de onderneming.

5. Vzw’s mogen winst maken

De nieuwe wet laat toe dat de vzw’s onbeperkt economisch actief mogen zijn. Vroeger mocht dat enkel als bijkomstige activiteit. Let wel, leden mogen zichzelf geen winst uitkeren en winst mag enkel gaan naar het belangeloos doel waarvoor de vzw is opgericht.


6. Mail or it didn’t happen

Een woord is een woord, maar een mail is een mail. E-mails krijgen een wettelijke basis en officiële bewijskracht. Zo kan de onderneming ervoor kiezen om te communiceren met aandeelhouders en leden via e-mail, zodat papierverbruik afneemt.

7. Geen businesspartner in crime nodig

Je kunt een onderneming (bv en nv) voortaan alleen oprichten. Vroeger moest je daarvoor minimaal met twee personen zijn.


8. Belgische zetel = Belgisch recht

Een onderneming opgericht in België, die kiest voor het Belgisch recht, zal voortaan altijd als Belgische onderneming aanzien worden, ook al zit het hoofdbestuur in het buitenland. Belgische of buitenlandse ondernemingen die bewust voor het Belgisch recht kiezen, blijven onderworpen aan het recht van hun keuze. Dat neemt heel wat rechtsonzekerheid weg voor ondernemingen en schuldeisers.

“Met deze grondige hervorming zullen meer ondernemingen geboren worden in België. Bestaande vennootschappen krijgen een overgangsperiode tot 1 januari 2024 om hun statuten te wijzigen.”

9. Twee stemmen per aandeel

Vroeger gold: ‘één aandeel, een stem’. Met de nieuwe wet kan een beursgenoteerd bedrijf ervoor kiezen om eventueel twee stemmen te geven per aandeel. Dat is enkel mogelijk voor trouwe aandeelhouders, die een aandeel twee jaar ononderbroken op hun naam hebben staan. Zo zullen bedrijven zich sneller verankeren in België en geneigd zijn hier te blijven.


10. Bestuurders beperkt aansprakelijk

Bestuurders moeten durven gaan voor een beslissing, zonder dat een schadevergoeding als een zwaard van Damocles boven hun hoofd hangt. Daarom is het bedrag van een schadevergoeding voortaan begrensd. Dat kan verzekeraars over de streep trekken om aan de bestuurder een verzekering toe te kennen. Afhankelijk van de omvang van de onderneming gaat het om een bedrag tussen de 125.000 en 12 miljoen euro. Maar als er ernstige fouten spelen, is de vordering niet begrensd.